De relatie tussen zakenpartners in een onderneming kan worden vergeleken met die van een echtpaar. Na een harmonieus begin kan de relatie na verloop van tijd verslechteren.
In sommige gevallen ontwikkelt zich een latent conflict dat geleidelijk ontaardt in een koude oorlog of een openlijke vechtpartij.
Een conflict tussen vennoten kan zelfs een grote en succesvolle onderneming ruïneren. De collaterale slachtoffers zijn werknemers, klanten, leveranciers en, meer in het algemeen, allen die belang hebben bij het lot van de onderneming.
- De oorzaken. De oorzaken van een dergelijk conflict kunnen velerlei zijn: een verschillende visie op het management, een verandering in het privéleven van één van de vennoten, een asymmetrische betrokkenheid bij het werk of andere risico’s. Hoewel deze vraag vaak centraal staat in discussies, is het zinloos om te zoeken wie de schuldige is. Een goed ordeelingscriterium is echter na te gaan of de affectio societatis steeds centraal staat: hebben de belangen van de vennootschap voorrang op die van de vennoten?
- Dit kan gebeuren. Wanneer individuele belangen de bovenhand nemen overheerst de machtsverhouding. Een meerderheid in de algemene vergadering of in de raad van bestuur geeft de mogelijkheid de overhand te krijgen op de tegenstander en de gewenste stem te bekomen. De minderheidspartner is echter niet geheel machteloos. Hij kan rekeningen opvragen, vragen stellen op vergaderingen, een audit laten uitvoeren en, indien hij over voldoende stemmen beschikt, een algemene vergadering bijeenroepen om bepaalde punten op de agenda te plaatsen. In sommige gevallen is het mogelijk om via de rechter voorlopige of definitieve maatregelen te verkrijgen. Dit kan tot gevolg hebben dat de andere partij tot meer redelijkheid wordt aangemoedigd. Vaak gaat het conflict gepaard met de wens van één van de vennoten om de onderneming te verlaten. Deze wens om uit het bedrijf te stappen wordt niet altijd geuit, om de kaarten niet te onthullen, en dit maakt de situatie nog complexer. Een andere valkuil ligt in het ontbreken van een objectieve visie op de waarde van de onderneming. De argumenten van de tegenpartij zijn nauwelijks hoorbaar wanneer de emoties domineren. Sommige adviseurs, uit onwetendheid of eigenbelang, vleien hun cliënt met een onrealistische waardering die het conflict zal aanwakkeren in plaats van het op te lossen.
- Mogelijke oplossingen. De bijdrage van een externe bemiddelaar kan soms helpen om een zekere gerustheid terug te vinden en een onderhandelde oplossing in overweging te nemen. Door te luisteren zonder te redeneren en door verschillende mogelijkheden te onderzoeken, kan hij inventieve oplossingen voorstellen. De bemiddelaar moet ervaren en bekwaam zijn op het gebied van overdracht van ondernemingen. Want als hij of zij niet in staat is orde op zaken te stellen, wanneer bijvoorbeeld fiscale of financiële kwesties ter sprake komen tijdens de vergadering, zal hij of zij waarschijnlijk vastlopen in impasses en niet meer geloofwaardig zijn.
Bemiddeling kan privé of gerechtelijk zijn. In alle gevallen blijft het facultatief en hangt het dus af van de goede wil van de partijen om het proces op gang te brengen of voort te zetten. De ultieme oplossing om een aandeelhoudersconflict op te lossen is gedwongen uitsluiting langs gerechtelijke weg, of gedwongen terugtrekking, wat de tegenhanger is. De voorzitter van de Rechtbank van Koophandel doet dan uitspraak “zoals in kort geding”. De eiser zal moeten aantonen dat er “gegronde redenen” zijn (niet-nakoming van verplichtingen, ernstige misvatting, enz.) gezien vanuit de belangen van het bedrijf.
De prijs wordt over het algemeen vastgesteld door een onafhankelijke deskundige. Na het vonnis zal de eiser zich niet kunnen intrekken, zelfs indien de prijs hem niet bevalt. Deze procedure kan worden vergeleken met een particuliere onteigeningsmaatregel, of met een echtscheiding om terug te keren naar het beeld van het echtpaar.
Voorkomen is beter dan genezen. Net als bij een huwelijkscontract voor echtparen is er een vennootschapscontract die de verschillende moeilijke scenario’s voorziet en het heel vaak mogelijk maakt om een blokkade te vermijden of om een snellere uitgang te vinden wanneer deze zich voordoet.
19 februari 2021/
