La relation qu’entretiennent les associés au sein d’une entreprise peut se comparer à celle d’un couple. Après des débuts harmonieux, la relation peut se dégrader au fil du temps. Dans certains cas, un conflit larvé s’installe et dégénère progressivement en guerre froide ou bagarre ouverte.
Le conflit d’associés peut ruiner une entreprise, même importante et florissante. Les victimes collatérales sont alors les employés, les clients, les fournisseurs et plus généralement toutes les personnes intéressées par le sort de l’entreprise.
- Les causes. Les causes d’un tel conflit peuvent être multiples : une vision différente de la gestion, un changement dans la vie privée d’un des associés, une implication asymétrique dans le travail ou d’autres aléas encore. Bien que cette question se trouve souvent au cœur des discussions, il est vain de rechercher à qui incombe la faute. Par contre, un bon critère de discernement est d’examiner si l’affectio societatis est toujours au centre des préoccupations : est-ce que les intérêts de l’entreprise priment sur ceux des associés ?
- Ce qui peut arriver. Lorsque les intérêts individuels prennent le dessus, c’est le rapport de force qui prévaut. Une majorité en assemblée générale ou au conseil d’administration permet de prendre l’ascendant sur l’adversaire et d’obtenir le vote recherché. L’associé minoritaire n’est cependant pas totalement démuni. Il pourra demander des comptes, poser des questions lors des assemblées, faire réaliser un audit et, s’il dispose du nombre de voix suffisant, convoquer une assemblée générale afin de mettre certains points à l’ordre du jour. Dans certains cas, il est possible d’obtenir des mesures provisoires ou définitives par la voie judiciaire. Cela peut avoir pour effet d’inciter la partie adverse à se montrer plus raisonnable. Bien souvent le conflit s’accompagne d’une volonté de sortie d’un des associés. Cette volonté de quitter l’entreprise n’est pas toujours exprimée, afin de ne pas dévoiler ses cartes, et ceci complexifie encore la situation. Un autre écueil réside dans l’absence de vision objective de la valeur de l’entreprise. Les arguments de la partie adverse sont à peine audibles lorsque les émotions ont pris le dessus. Certains conseillers, par ignorance ou par intérêt, flattent leur client avec une valorisation irréaliste qui alimentera le conflit au lieu de le résoudre.
- Les solutions possibles. L’apport d’un médiateur externe permet parfois de retrouver une certaine sérénité et d’envisager une solution négociée. En écoutant sans polémiquer, en explorant le champ des possibles, il peut suggérer des solutions créatives. Le médiateur doit être expérimenté et compétent en matière de cession d’entreprises. Car s’il ne peut faire la part des choses, lorsque, par exemple, des questions fiscales ou financières se présentent en cours de réunion, il s’enlisera probablement dans des voies sans issues et perdra sa crédibilité. La médiation peut être privée ou judiciaire. Dans tous les cas, celle-ci reste facultative, donc dépendante du bon vouloir des parties d’entamer ou de poursuivre le processus. L’ultime solution pour sortir d’un conflit d’actionnaires sera l’exclusion forcée par voie judiciaire, ou le retrait forcé, qui est son pendant. Le président du tribunal de Commerce statuera alors “comme en référé”. La partie demanderesse devra démontrer qu’il existe des “justes motifs” (manquement aux obligations, mésintelligence grave, etc.) vus sous l’angle de l’intérêt de la société. Le prix sera fixé généralement par un expert indépendant. Après jugement, le demandeur ne pourra plus se rétracter, même si le prix ne lui convient pas. Cette procédure peut se comparer à une mesure d’expropriation privée, ou à un divorce pour revenir à l’image du couple.
Bien entendu, mieux vaut prévenir que guérir. Comme le contrat de mariage pour les couples, il existe la convention d’associés, qui prévoit les différents scénarios difficiles et permet bien souvent d’éviter un blocage ou de trouver une issue plus rapide lorsque celui-ci se produit. Une majorité en assemblée générale ou au conseil d’administration permet de prendre l’ascendant sur l’adversaire et d’obtenir le vote recherché.
